LA MEMORIA DE LAS SOCIEDADES. ALCANCE Y CONTENIDO

En esta colaboración repasamos las disposiciones vigentes respecto del alcance y los lineamientos para la confección de la memoria, documento que acompaña a los estados contables de un ente. Para concluir el trabajo, presentamos un ejemplo.

I - MARCO NORMATIVO
1. ¿En qué consiste la memoria?
Para el usuario, sea accionista, socio o tercero, es un documento confeccionado por los administradores societarios que constituye una fuente de información sobre la gestión y administración empresaria pasada y presente, incluyendo, además, la descripción de una visión futura de las operaciones del ente y una propuesta de cómo se emplearán los resultados obtenidos en el ejercicio.

A su vez, es un elemento de interpretación de los estados contables, dado que en ella se explican las razones de los importes expuestos; por ejemplo, se explica el origen de gastos e ingresos extraordinarios y los motivos de ajustes de ejercicios anteriores, entre otros.

2. ¿Quiénes se encuentran obligados a su confección y presentación?

Los sujetos que deben presentar la memoria acompañando los estados contables son:

- Todas las sociedades por acciones.
- Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance la suma de $ 50.000.000.

3. ¿Qué información se debe incluir en este documento?

De acuerdo a la ley general de sociedades (LGS, art. 66), los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado, y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la misma. Del informe deben resultar:

a) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo:

Se emplean indicadores de liquidez corriente, solvencia, endeudamiento, rotación de activos, rentabilidad, entre otros, expuestos en forma comparativa con el ejercicio anterior al que se refiere la memoria.

b) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen, y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos.

Habitualmente forma parte de la información complementaria, dado que su inclusión como parte integrante está prescripta en las normas contables.

c) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.

d) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

e) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones:

En este caso se enunciarán los objetivos de la política empresarial, su alcance y fundamentos, considerando los factores internos y externos al ente (contexto económico-financiero, situación del ramo de la actividad a nivel general, relaciones con otras sociedades, etc.) y las medidas correctivas a aplicar en función de los desvíos que pudieron haberse detectado.

f) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas, y las variaciones operadas en las respectivas participaciones, y en los créditos y deudas:

De la misma manera que como comentáramos en el punto b, la información requerida en este punto habitualmente forma parte de la información complementaria, dado que su inclusión como parte integrante está prescripta en las normas contables e incluso también por la Inspección General de Justicia.(2)

g) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -art. 64, pto. I, inc. b)-, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo:

Cuando alguno de estos rubros no pueda exponerse en forma separada en el estado de resultados por integrar el costo de los activos, deberán informarse en la memoria. Sucede en el caso de la activación de gastos.

4. Según la Inspección General de Justicia, ¿cuáles son los requerimientos mínimos que debe contener la memoria de una sociedad incluida en el artículo 299 de la LGS?

La Inspección General de Justicia, a través de la resolución general 7/2015, dispuso para las sociedades por acciones (sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones, sociedades por acciones simplificadas) comprendidas en el artículo 299 de la ley 19550 la obligación de cumplir los siguientes contenidos mínimos de información (art. 307):

Respecto del encabezamiento y los incisos 1), 5) y 6) del artículo 66 de la LGS, la memoria anual del directorio de las sociedades por acciones deberá incluir la siguiente información:

a) Descripción del negocio, naturaleza de las operaciones de la sociedad, principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y principales mercados donde opera.

b) Estructura y organización de la sociedad y su grupo económico: en el caso de que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.

c) Resumen de la situación patrimonial, los resultados, y la generación y aplicación de fondos:

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior:


 

Actual

Anterior

Activo corriente

 

 

Activo no corriente

 

 

Total

 

 

Pasivo corriente

 

 

Pasivo no corriente

 

 

Subtotal

 

 

Patrimonio neto

 

 

Total

 

 


Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior:



 

Actual

Anterior

Resultado operativo ordinario

 

 

Resultados financieros y por tenencia

 

 

Otros ingresos y egresos

 

 

Resultado neto ordinario

 

 

Resultados extraordinarios

 

 

Subtotal

 

 

Impuesto a las ganancias

 

 

Resultado neto (ganancia/pérdida)

 

 

Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior:


 

Actual

Anterior

Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas


 

 

Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión


 

 

Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación


 

 

Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio


 

 

En los casos de sociedades que sean controlantes [de acuerdo al art. 33, inc. 1), de la ley 19550], esta información deberá exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.


El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.


d) Como mínimo deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:


- Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente).


- Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total).


- Inmovilización del capital (Activo No Corriente/Activo Total).


- Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).


En los casos de las sociedades controlantes antes mencionadas, los índices deberán exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.


e) Análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio [en relación con la información prevista en los puntos c) y d) precedentes], incluyendo información acerca de:


- Hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la sociedad.


- Principales fuentes de financiación internas y externas utilizadas, y una evaluación de los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio, de manera de facilitar la comprensión de la condición financiera de la sociedad incluyendo, en su caso, la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.


f) Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.


g) Información sobre cualquier activo fijo tangible importante, incluyendo propiedades en arrendamiento financiero, bienes afectados a fideicomisos, especificando cualquier gravamen que exista sobre ellos, incluyendo una descripción del tamaño y uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones como su ubicación. También se describirá cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa.


h) En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales significativos (por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva tecnología, reorganización societaria, etc.), una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiación o una combinación de ambos.


i) Breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.


j) Breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.


En todos los casos debe respetarse el orden de la información requerida, y en el caso de que no se posea información para suministrar en determinados puntos deberá exponerse tal circunstancia.


5. ¿Qué sucede con las sociedades no comprendidas en el artículo 299 de la LGS? ¿Están dispensadas de la obligación de cumplimentar esos requisitos mínimos de información?


En las sociedades por acciones no incluidas en el artículo 299 y en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance la suma de $ 50.000.000, la asamblea, por decisión unánime de los accionistas presentes, podrá dispensar a los administradores de confeccionar la memoria de acuerdo con los requerimientos mínimos de información comentados anteriormente [previstos en la RG (IGJ) 7/2015 (art. 307)], justificando que no es necesaria para sus propósitos ni existen accionistas y terceros que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo en dicha información.


En estos casos, la memoria deberá prepararse en función de los requisitos previstos en el artículo 66 de la ley 19550, sin necesidad de contemplar la información adicional.


En el primer ejercicio de aplicación de esta resolución, los administradores que consideren que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente podrán, “ad referendum” de la asamblea, preparar la memoria sin necesidad de contemplar la información adicional comentada. A tal efecto, deberá incorporar en un punto expreso del orden del día de la convocatoria a asamblea, el tratamiento de dicha dispensa.


Una vez aprobada la dispensa por la asamblea, esta se mantendrá hasta tanto la misma no disponga lo contrario o la sociedad haya recibido en forma fehaciente, de accionistas o terceros con interés legítimo, el pedido para que las memorias que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en dicha resolución, y mientras ese interés legítimo permanezca vigente.


ver adjunto
LA MEMORIA DE LAS SOCIEDADES. ALCANCE Y CONTENIDO
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